Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp đó. Trong trường hợp doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật thì buộc doanh nghiệp phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác nếu không muốn bị buộc phải giải thể.

1. Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định số 01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

2. Những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

2.1. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

• Doanh nghiệp được chuyển đổi phải đáp ứng đủ các điều kiện của loại hình doanh nghiệp đó;
• Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
• Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
• Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân

2.2. Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

• Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
• Kết hợp cả ba phương thức trên và các phương thức khác.

2.3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
• Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

2.4. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
• Kết hợp phương thức quy định tại các điểm 1, 2 và 3 nêu trên và các phương thức khác.

3. Một số lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

• Không có quy định về công ty cổ phần và công ty TNHH chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân, do đó việc chuyển đổi này không thể thực hiện được
• Công ty có từ dưới 2 thành viên thì không thể chuyển đổi thành công ty cổ phần
• Công ty muốn chuyển sang loại hình khác phải chứng minh đáp ứng đủ điều kiện của loại hình đó do pháp luật quy định

Trình tự tiến hành: Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì khi chuyển đổi loại hình các Doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình Doanh nghiệp và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở.

4. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)
• Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:
  • Chủ sở hữu công ty (đối với Công ty TNHH một thành viên)
  • Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
  • Đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty cổ phần)
• Điều lệ công ty (đối với Công ty TNHH và Công ty cổ phần)
• Danh sách thành viên (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần)
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực
• Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự
• Kèm theo một số giấy tờ:
• Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
• Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
• Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
• Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

Quý khách hàng có nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ tới Công ty Luật TNHH STC theo số hotline: 024 32000536 để được hỗ trợ chi tiết!