Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 với những ưu, nhược điểm khác nhau. Do đó, trong bài viết này phân tích những quy định của pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn để những chủ thể muốn kinh doanh có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp.

1.Khái niệm, đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trong đó các thành viên với số lượng hạn chế chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty. Phần vốn cam kết góp vào công ty TNHH thể hiện trên điều lệ của công ty trong quá trình thành lập.

Theo Luật doanh nghiệp 2020 (LDN) công ty trách nhiệm hữu hạn có các đặc điểm sau đây:

• Có tư cách pháp nhân, có tài sản độc lập, chịu trách nhiệm trước các khoản nợ trong phạm vi tài sản của mình (trách nhiệm hữu hạn).
• Thành viên công ty có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng không vượt quá 50
• Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào công ty
• Công ty không được phát hành cổ phiếu trong suốt quá trình hoạt động.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai loại: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên. Do công ty trách nhiệm hữu hạn thường có ít thành viên nên việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động tương đối đơn giản, rất thích hợp để kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Theo quy định tại Điều 74 LDN thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có các đặc điểm sau đây:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.
• Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành cổ phần ra công chúng để tăng vốn điều lệ. Đối với công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức là doanh nghiệp do cá nhân làm chủ sở hữu và tự chịu trách nhiệm bằng các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty bằng số vốn điều lệ.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là tổ chức kinh doanh do một tổ chức khác làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty bằng số vốn điều lệ.

Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Đối với công ty TNHH một thành viên, do được hình thành từ một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu nên chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty hay nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ công ty đã đăng ký ban đầu khi thành lập.
• Công ty TNHH một thành viên có số lượng thành viên không nhiều, đồng thời những thành viên trong công ty điều là những người quen biết cùng nhau thành lập doanh nghiệp nên việc quản lý cũng như điều hành của công ty không quá phức tạp.
• Việc thành lập công ty TNHH một thành viên sẽ giúp cho chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản.

Nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành quy định, công ty TNHH 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ trong suốt thời gian hoạt động. Chính vì thế việc huy động vốn tương đối khó khăn, khi muốn tăng hoặc giảm vốn điều lệ thì chỉ có cách thực hiện là chuyển nhượng vốn cho người khác hoặc tiếp nhận vốn của thành viên mới (trong trường hợp này phải thay đổi hình thức doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên).
• Không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu.

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức thì có thể lựa chọn theo một trong hai mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Nếu chủ sở hữu là cá nhân, cơ cấu tổ chức của công ty gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 76 và Điều 77 của LDN.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được LDN quy định từ Điều 46 đến Điều 73. Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

• là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

• Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
• Số lượng thành viên công ty không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;
• Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

Nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

• Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;
• Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị của công ty.

Trên đây là những nội dung cơ bản về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Nếu cần tư vấn thêm, quý khách hàng vui lòng gọi đến hotline: 024 32000536 để được hướng dẫn.