Thành lập Công ty Cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay xuất phát chính từ nhu cầu khách quan phát triển kinh tế – xã hội cần có sự liên kết vốn, đây là doanh nghiệp duy nhất có quyền phát hành cổ phiếu và được tham gia huy động vốn trên thị trường chứng khoán.

Loại hình doanh nghiệp này cũng có những ưu điểm, nhược điểm mà quý khách cần nắm được trước khi quyết định thành lập:

• Ưu điểm:
  • Dễ dàng huy động vốn thông qua việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu, không hạn chế số lượng cổ đông tham gia.
  • Chịu trách nhiệm hữu hạn về khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số cổ phẩn đã mua.
  • Chuyển nhượng dễ dàng trong nội bộ công ty mà không phải làm thủ tục thông báo tại Sở Kế hoạch và Đầu tư . Hiện tại, từ ngày 10/10/2018 việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ thực hiện còn 2 trường hợp: “trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua”. Như vậy, có thể thấy, theo quy định mới này khi các cổ đông sáng lập đã góp đủ vốn theo quy định thì sẽ được ghi nhận “mãi mãi” trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần với thông tin vốn góp ban đầu kể cả chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế. Đây là ưu nhưng cũng là nhược điểm khi việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ được ghi nhận trên hồ sơ nội bộ của công ty, tương tự đối với các cổ đông phổ thông trước đây. Điều này sẽ gây rủi ro hơn cho các cổ đông sáng lập vì sẽ cần phải lưu giữ các hồ sơ chuyển nhượng cổ phần của mình để miễn trừ trách nhiệm nếu có rủi ro xảy ra.
• Nhược điểm
  • Khó quản lý cổ đông tham gia vào công ty do việc tự do chuyển nhượng;
  • Ngoài ra, đối với công ty cổ phần khi cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần thì khi thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sẽ áp dụng thuế suất là 0,1% kể cả khi chuyển nhượng không có lãi (áp dụng theo hình thức chuyển nhượng chứng khoán).
  • Bộ máy quản lý có thể rất cồng kềnh gây khó trong việc đưa ra phương hướng kinh doanh kịp thời với biến đổi thị trường do việc không hạn chế số lượng cổ đông tối đa và tự do chuyển nhượng cổ phần. Mặt khác, trên thế giới việc thay đổi chủ sở hữu (thậm chí là ông chủ, đội ngũ quản lý) của công ty cổ phần (nhất là công ty niêm yết) có thể thường xuyên xảy ra do đặc điểm này của công ty cổ phần.

Một số vấn đề mà Qúy khách hàng cần lưu tâm khi quyết định thành lập Công ty cổ phần:

1. Số lượng cổ đông cần có khi thành lập công ty

Điểu 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Công ty cổ phần là doanh nghiệp có … Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp…“. Như vậy, số lượng cổ đông tối thiểu cần có khi thành lập doanh nghiệp là 03 cổ đông, cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

2. Vốn của công ty cổ phần

Mức vốn tối thiểu để thành lập công ty cổ phần còn tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà Qúy khách muốn đăng ký. Nếu ngành nghề đó có yêu cầu vốn pháp định phải đạt mức nhất định, thì vốn của công ty phải đáp ứng mức vốn pháp định đó.

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Mức vốn điều lệ được đăng ký cần được cân nhắc kỹ lưỡng để phù hợp với khả năng, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp, đồng thời cũng thuận lợi khi làm việc, giao dịch với các đối tác. Vốn điều lệ quá thấp cũng là một điểm để đối tác đánh giá doanh nghiệp của Qúy khách khi quyết định hợp tác.

Lựa chọn mức vốn điều lệ cũng liên quan đến trách nhiệm của các cổ đông của công ty, đó là về thời hạn góp vốn thành lập công ty cổ phần: Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua“.

Các bước thành lập Công ty cổ phần như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty

Thành phần hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần;
• Điều lệ công ty cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập;
• Chứng minh thư nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của cổ đông;
• Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;
• Quyết định góp vốn của cổ đông là tổ chức;
• Giấy ủy quyền cho Công ty Luật TNHH STC thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

STC sẽ chuẩn bị toàn bộ hồ sơ dựa trên yêu cầu và thông tin mà Qúy khách hàng cung cấp, từ tên doanh nghiệp, địa điểm đặt trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin cổ đông. Sau đó nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, nhận kết quả và bàn giao cho Qúy khách.

Bước 2: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là bắt buộc khi nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm: các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin về Ngành, nghề kinh doanh của công ty; Thông tin các cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.

Bước 3: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp và thông báo về mẫu con dấu của doanh nghiệp

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chúng tôi sẽ tiến hành làm dấu và nộp thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh cho quý khách hàng.

Sau 01 – 03 ngày kể từ ngày nhận thông báo về mẫu con dấu của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bên cạnh việc cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp, STC còn cung cấp cho Qúy khách các dịch vụ sau thành lập doanh nghiệp. Sau khi thành lập công ty cổ phần, Qúy khách hàng còn cần thực hiện: 

• Treo biển tại trụ sở công ty;
• Kê khai và nộp thuế môn bài ( trong vòng 30 ngày kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);
• Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp, thông báo tài khoản ngân hàng với phòng đăng ký kinh doanh, đăng ký nộp thuế điện tử;
• Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử;
• Đặt hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn;
• Góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu phát sinh) theo quy định.

Vui lòng liên hệ với Công ty Luật TNHH STC được tư vấn, hỗ trợ nhanh nhất thủ tục thành lập doanh nghiệp. Chúng tôi luôn sẵn sàng trao đổi, hỗ trợ Quý Khách hàng những thông tin cần thiết.