Thủ tục mua lại cổ phần của cổ đông

Tăng hay giảm vốn điều lệ là một vấn đề quan trọng trong quản lý của công ty cổ phần. Với mục đích làm rõ những cách thức làm giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần, bài viết này đi vào phân tích các cách để mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần.

1.Lý do mua lại cổ phần từ cổ đông

Công ty mua lại cổ phần từ cổ đông vì những lý do khác nhau: 

• Theo yêu cầu của cổ đông
• hoặc Theo quyết định của công ty.

2. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Theo đó, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình bằng văn bản khi:

• Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty
• Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. 

Trình tự, thủ tục mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:

• Yêu cầu của cổ đông phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về một trong các vấn đề trên.
• Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
• Giá cổ phần mua lại được xác định dựa trên giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

3. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Điều 133 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc mua lại cổ phần theo nhu cầu của công ty.

Công ty có thể mua lại các loại cổ phần của cổ đông sau:

• Cổ phần phổ thông: công ty có thể mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán
• Cổ phần ưu đãi cổ tức: công ty có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại cổ phần như sau:

• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. 
• Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ tại công ty. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định mua lại cổ phần như sau:

• Đại hội đồng cổ đông quyết định mua lại từ 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán.

Trình tự, thủ tục công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty:

• Công ty phải được thông báo về quyết định mua lại cổ phần cho các cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua.
• Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần cả mình đến công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.

4. Hệ quả từ việc công ty mua lại cổ phần

• Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
• Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
• Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
• Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.